国检集团:与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易

来源:网络整理 发布于:2019-11-08 23:47

 
原标题:国检集团:与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的公告

国检集团:与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易


证券代码:603060 证券简称:国检集团 公告编号:2019-064



中国建材检验认证集团股份有限公司

与咸阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司
并购买资产暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

. 交易简要内容:为尽快解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题,公
司拟购买咸阳非金属矿研究设计院有限公司(以下简称“咸阳院”)所属
的检验检测业务资产组,交易价格为2,400万元。交易模式为公司与咸
阳院以货币资金出资设立国检集团控股子公司——中国建材检验认证集
团咸阳有限公司(暂定名,以工商核定为准,以下简称“合资公司”),
由合资公司承接咸阳院检验检测业务,具体方式为合资公司以现金收购
咸阳院与现有检测业务相关的资产、负债(以下简称“标的业务”,以上
购买资产及为完成资产购买设立合资公司事项统称为“本次交易”)。

. 本次交易构成关联交易,未构成重大资产重组。

. 本次交易实施不存在重大法律障碍。

. 关联人补偿承诺:咸阳院与合资公司对标的业务2019-2021年实际实现
的经审计的累计净利润及2019年、2020年、2021年各期实际实现的经
审计的净利润予以约定,并就补偿措施达成一致,详见本公告内容。

. 除已经本公司股东大会审议通过的交易外,过去12个月内公司与工陶院


除日常关联交易外,未发生其他关联交易;与不同关联人进行的交易类

别相关的交易1次,已经公司股东大会审议。





2019年11月8日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与咸
阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》,
本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下:

一、本次交易概述

1.为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题,不断提升国检集团检验
认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络,进而提升公司的行业
地位和持续盈利能力,公司拟购买咸阳非金属矿研究设计院有限公司(以下简称
“咸阳院”)所属的检验检测业务资产组。


根据公司与咸阳院签订的《关于检测业务之合作协议》,双方同意共同以货
币资金出资成立合资公司,国检集团出资1,530万元,持有合资公司51%的股权,
乙方出资1,470万元,持有合资公司49%的股权。合资公司注册资本为1,000万
元,双方合计投资额为3,000万元,其中2,000万元计入资本公积。


后续,咸阳院将与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》,
合资公司以现金收购咸阳院与现有检测业务相关的资产、负债,本次收购价格依
据经中国建材集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定为2,400万元。


2.鉴于公司与咸阳院的实际控制人均为中国建材集团有限公司(以下简称
“中国建材集团”),根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次
交易构成关联交易。


3. 至本次交易止,过去12个月内,公司与关联方发生的非日常关联交易均
已提交股东大会审议。

根据公司发布的《中国建材检验认证集团股份有限公司关于实际控制人中国
建材集团有限公司履行解决同业竞争承诺阶段性进展的提示性公告》(公告编号:
2019-035),本次解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题,共涉及8个关联
方。考虑到本次解决同业竞争事项的相关性,本次国检集团与8个关联方因解决
同业竞争而形成的关联交易金额合计已达到本公司最近一期经审计归属于上市
公司股东净资产的 5%,上述议案均将提交公司股东大会审议。


二、关联方基本情况

(一)关联关系介绍

公司与咸阳院的实际控制人均为中国建材集团,根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易。



(二)交易方基本情况

1.公司名称:咸阳非金属矿研究设计院有限公司

2.注册地址:陕西省咸阳市秦都区滨河路5号

3.法定代表人:杨智荣

4.公司类型:有限责任公司

5.统一社会信用代码:916100007197761179

6.注册资本:1,291万元人民币

7.股东情况:中国非金属矿工业有限公司。


8.经营范围:非金属矿产品及制品的研究设计、开发应用、装备制造、材
料生产、标准制定、实验检测、技术培训以及工程总承包、项目管理、技术咨询
等业务;节能环保工程及产品的开发;新型建材及化工产品(危险品除外)的开发、
设计、生产;非金属矿产品及制品、试验设备的销售、进出口业务;科技期刊出
版(《中国宝玉石》);广告设计、制作、策划、发布。


9. 主要财务指标:截至2018年12月31日,咸阳院总资产6,205.09万元,
净资产2,796.01万元;2018年实现营业收入2,802.61万元,净利润200.76万元。


(三)关联方主要业务发展状况

咸阳院成立于1963年,是一家面向国内外从事非金属产品技术开发、工程
设计、装备制造、质量检测、标准制订、先进非金属矿物材料销售及工程总承包
等相关技术服务业务的高新技术企业。


咸阳院先后承担了百余项国家重点研发计划、国家研究开发专项、国家科技
支撑计划、2025工业强基等重大科研项目,取得国家、省部级各类成果800余
项,获国家、省部级等奖项60余项,专利数50余项,制修订各类标准500余项。


咸阳院承担了石墨、膨润土、滑石、高岭土、云母、石灰岩等的采、选矿设
计、深加工及应用研究,已成为工业规划、矿山设计、产品应用、质量控制、市
场推广于一体的全产业链集成服务商。


(四)关联方其他情况说明

公司与咸阳院在产权、业务、资产、人员方面保持独立,无债权债务关系。


三、交易标的基本情况

(一)本次交易类别

国检集团与咸阳院合资设立公司属于对外投资。



合资公司购买咸阳院标的业务属于购买资产。


(二)合资公司基本情况

1.公司名称:中国建材检验认证集团咸阳有限公司(暂定名,以工商部门
最终核准为准)

2.注册地址:陕西省咸阳市秦都区滨河路5号

3.注册资本:1,000万元人民币

4.经营范围:非金属矿产品检测、摩擦材料检测、密封材料检测、其他制
品检测、检测设备销售、摩擦密封材料许可证审查,认证认可,计量、标准化,
矿物材料、标准物质生产和销售,技术培训服务、进出口业务等。(以工商部门
最终核准为准)

出资人名称

认缴出资额

出资方式

出资比例

中国建材检验认证集团股份有限公司

510万元

货币

51%

咸阳非金属矿研究设计院有限公司

490万元

货币

49%

合计

1,000万元

-

100%



5.股权结构:

6.法人治理:

合资公司董事会由5名董事组成,其中,国检集团提名2人,咸阳院提名2
人,职工董事1人。合资公司董事长由董事会在国检集团提名的董事中选举产生。

董事长或总经理担任合资公司的法定代表人。


合资公司监事会由3名监事组成,其中,国检集团和咸阳院各自推选1名股
东代表监事,职工监事1名。合资公司监事会主席由国检集团提名的监事担任。


合资公司设总经理一名,副总经理若干名,财务负责人一名。其中,总经理
由董事长提名,财务负责人由国检集团推荐、由总经理提名,其他高级管理人员
由总经理提名,董事会聘任。


(三)标的业务基本情况

本次交易标的为咸阳院与现有检测业务相关的资产、负债,上述产权不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。



本次交易标的的主要财务指标如下:

单位:万元

项目

2017年度

2018年度

营业收入

692.02

773.42

利润总额

161.11

274.87

项目

2017年末

2018年末

资产总额

308.74

206.08

负债总额

30.68

55.63



上述数据依据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《咸阳非金属矿研
究设计院有限公司检测业务模拟审计报告及财务报表》(信会师报字[2019]第
ZG210308号)。


(四)标的业务评估情况

1.国检集团与咸阳院以货币资金出资设立合资公司事项,不涉及评估事项。


2.合资公司购买标的业务资产组评估情况

(1)评估报告基本信息

合资公司购买咸阳院标的业务价格参考了北京亚超资产评估有限公司出具
的《中国建材检验认证集团股份有限公司、咸阳非金属矿研究设计院有限公司拟
合资成立公司收购咸阳非金属矿研究设计院有限公司检测中心资产组所涉及的
咸阳非金属矿研究设计院有限公司检测中心资产组价值项目资产评估报告》(北
京亚超评报字(2019)第A204号)中的资产评估结果。本项目资产评估基准日
为2018年12月31日,评估机构具有从事证券、期货业务资格。


本次重要评估假设:1.产权持有单位经营范围、经营方式、管理模式等在保
持一贯性的基础上,能随着市场和科学技术的发展,进行适时调整和创新。2.
产权持有单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。3.产权持
有单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。4. 本次评
估假定产权持有单位未来能实现预测的销量。


(2)评估方法选择

本次采用资产基础法、收益法对咸阳非金属矿研究设计院有限公司检测中心
检测业务资产组在评估基准日所表现的市场价值进行了评估,资产评估结果如下:

单位:万元


项 目

账面价值

资产基础法评估价值

收益法评估价值

净资产(所有者权益)

150.45

169.07

2,400.39



采用资产基础法和采用收益法两种评估方法的评估结果差异2,231.32万元,
评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映公司的资产组权益价值,因
此选定以收益法评估结果作为资产组权益的最终评估结论。


3. 收益法结论计算过程

本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为资产组权益自
由现金流,直接获得资产组权益价值。本次预测经营期为长期,采用永续模型。

资产组价值计算公式为:

资产组价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性
负债价值

咸阳非金属矿研究设计院有限公司资产组权益价值具体计算见下表:

单位:万元

项 目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年及以后

营业收入

866.24

952.86

1029.09

1,090.83

1,134.47

1,134.47

净利润

200.65

225.73

254.74

278.65

295.60

295.60

权益自由现金流量

154.02

203.49

238.86

270.66

297.19

302.90

折现率

11.28%

11.28%

11.28%

11.28%

11.28%

11.28%

自由现金流现值

138.41

164.32

173.34

176.51

174.16

1,573.66

营运性资产价值

2,400.39

加:溢余资产和非经营性资产

0

股东权益价值

2,400.39





四、本次交易涉及合同的主要内容

(一)国检集团与咸阳院签订《关于检测业务之合作协议》

1.合作双方

甲方:国检集团

乙方:咸阳院

2.合作方式

甲、乙双方同意,共同以货币资金3,000万元出资成立合资公司,甲方出资
1,530万元,持有合资公司51%的股权,乙方出资1,470万元,持有合资公司49%


的股权。合资公司注册资本为1,000万元。


合资公司注册在乙方的办公地点,并且在乙方地址办公和开展业务,乙方依
据办公面积和当地房屋租赁价格,收取租赁费。水、电、物业等其他相关费用按
市场价格收取。


未经另一方同意,双方均不得以任何形式稀释对方股权。


双方一致同意,合资公司成立后,乙方原有检测业务相关管理团队及员工原
则上统一进入合资公司工作。在充分尊重个人意愿的基础上,不愿随乙方检测业
务到合资公司的乙方原有检测业务相关人员继续保留在乙方工作。


乙方承诺,在本次业务重组过程中,积极配合合资公司取得乙方与检测业务
相关的资质,以保证合资公司承继的乙方原有检测业务的连续性。


3.合资公司的利润分配

合资公司将结合其经营发展资金需求及资金状况制定年度利润分配预案,最
终按合资公司股东会决议实施,原则上每年利润分配比例不低于当年实现可分配
利润的80%,原则上合资公司十年内平均每年利润总额应不低于基准日检测业务
当年利润总额。


(二)咸阳院与合资公司签订《检测业务相关整体资产及负债转让协议》

1.协议双方

甲方:咸阳院

乙方:合资公司

2.交易内容

甲方将其拥有的与检测业务相关的标的资产及标的债务按照本协议的约定
转让给乙方。


双方同意,自基准日至交割完成日,标的资产、标的债务对应的检测业务的
损益由乙方拥有或承担。


3.交易价款及补偿措施

(1)价款的确定

本次标的资产、标的债务转让的交易价款按标的资产、标的债务对应的业务
资产组评估值作价。根据《资产评估报告》,截至基准日,标的资产、标的债务
对应的业务资产组评估值为人民币2400.39万元。据此,双方一致同意,本次交
易的价格为2,400万元。



(2)价款的支付

a. 乙方应于协议生效后15个工作日内合资公司向甲方支付首期交易价款人
民币1470万元;

b. 完成交割工作且签署确认文件之日起30个工作日内,乙方应向甲方支付
交易价款人民币450万元(简称“第二笔交易价款”),至此累计支付本次交易价
款的80%;

c. 相关资质的过户手续完成之日起30个工作日内,乙方应向甲方支付剩余
的交易价款人民币480万元(占本次交易价款的20%)。


(3)业绩承诺及补偿

双方一致同意,利润补偿期间为2019年、2020年、2021年。甲方承诺,标
的业务2019-2021年实际实现的经审计的累计净利润应不低于人民币679万元,
其中2019年、2020年、2021年各期实际实现的经审计的净利润分别不低于人民
币200万元、225万元、254万元。


五、涉及收购资产的其他安排

本次收购咸阳院标的业务所涉及的合同关系与指定人员将由合资公司承接。


六、本次交易的目的和对公司的影响

为解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题,在中国建材集团的统一协调
下,由国检集团牵头,全面整合中国建材集团内的检验检测业务,不断提升国检
集团检验认证专业服务能力、完善国检集团检验认证全国服务网络,进而提升国
检集团的行业地位和持续盈利能力。


伴随着社会的发展和经济的增长,国内检验检测认证行业取得了迅猛发展,
同时也面临着日趋激烈的竞争。结合国检集团的战略部署及所属行业的特殊性和
重大机遇,国检集团致力于建立辐射全国兼具业务广度和专业深度的检验认证服
务网络。国检集团重组咸阳院所属的检验检测业务正是落实战略规划的体现。通
过重组咸阳院的检测业务,国检集团承接了在中国非金属矿行业内拥有50余年
行业影响力的检测机构,承接了国家非金属矿制品质量监督检验中心,经营范围
也扩展至交通运输、工业机械、石油工业等领域高品质摩擦材料和非金属密封材
料的研发、制造加工、销售、检测等技术服务。


七、关联交易履行的审议程序

(一)董事会审议情况


2019年11月8日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于与咸
阳非金属矿研究设计院有限公司合资设立公司并购买资产暨关联交易的议案》。

关联董事姚燕、王益民、马振珠、颜碧兰、陈双七已按有关规定回避表决。会议
以4票赞成,0票反对,0票弃权通过了该议案。


(二)独立董事的事前认可意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题,同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次关
联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,遵循公平合理的定价原则,以第三方
资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础,交易价格合理、公允,
不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董
事会会议审议。


(三)独立董事的独立意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题,同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络,本次关
联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则,遵循公平合理的定价原则,以第三方
资产评估机构出具的资产评估报告所述的评估值为基础,交易价格合理、公允,
不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项审批程
序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定,同意公司本次交易。


(四)董事会审计委员会意见

本次交易有利于加快解决两材重组后国检集团同业竞争问题,同时提升了国
检集团检验认证专业服务能力、完善了国检集团检验认证全国服务网络。本次交
易属合理、合法的经济行为,遵循平等自愿、诚实信用的原则,定价原则公允,
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司的独立性造成影
响。经董事会审计委员会认真讨论,本次关联交易符合有关法律、法规和《公司
章程》的规定,同意公司进行上述关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


八、需要特别说明的历史关联交易情况

截止本次交易前12个月内,国检集团未与咸阳院发生非日常关联交易。


九、溢价购买资产分析

根据《评估报告》,本次评估分别采用资产基础法和采用收益法两种评估方


法,在对两种方法得出的评估值进行分析比较后,评估师认为以其中更为合适的
收益法评估值作为评估结论。


本次交易标的——咸阳院检测中心资产组价值为2,400.39万元,即贰仟肆佰
万叁仟玖佰元。评估变动增值额2,249.94万元,增值率1495.47%。增值的主要
原因为:咸阳院所属的检测中心是在中国非金属矿行业内拥有50余年行业影响
力的检测机构,拥有国家非金属矿制品质量监督检验中心,其拥有较为全面的检
验检测资质、较雄厚的技术实力、较大的品牌影响力、较优质的客户资源、较为
先进的检测设备,检测人员及实验室配备较为齐全,对上述资质、资源、品牌等
构成企业商誉因素的充分考虑,形成了本次评估值的增值。


此外,合资公司与咸阳院已在《检测业务相关整体资产及负债转让协议》中
就未来业绩补偿措施达成一致。


因此,本次溢价收购事项不会对公司经营及财务状况产生不利影响,也不存
在损害公司及全体股东利益的情形。


十、本次交易的风险分析

本次交易完成后,若不能达到投资预期或不能形成产业协同,会对公司战略
布局产生一定的不利影响。公司将加强集团内部协同机制的建立和运行,明确合
资公司的经营策略,加强人才队伍建设,加大市场开发力度,以不断适应业务要
求及市场变化,积极防范和应对上述风险,敬请广大投资者注意风险。




特此公告。




中国建材检验认证集团股份有限公司

董 事 会

2019年11月8日


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